전국투자자교육협의회

2019년 1월 31일

신발 브랜드 ‘르까프’로 유명한

주식회사 화승이 부도로

기업회생절차(법정관리)를 신청했습니다.

2018년 1월 18일 화승의 미래매출채권을 담보로 발행된 채권(만기 2년, 표면금리 연 6.4%)에 투자한 투자자들은 원금을 떼일까 노심초사했죠. 하지만 부도난지 2개월 후인 2019년 3월 19일, 조기상환 요청이 받아들여지며 원리금 전액 상환을 통보받았습니다.

부도난 회사의 회사채, 어떻게 모두 상환을 받을 수 있었을까요?

화승의 경우처럼 회사채에 투자할 때, 담보가치가 높은 담보채를 매입하면 발행기업이 부도나도 원금손실을 피할 수 있습니다. 담보가 채권투자자 소유가 되기 때문이죠.

그러기 위해선 먼저 우리나라의 기업구조조정제도에 대한 이해가 필요합니다.

우리나라의 기업구조조정제도

회사채를 발행한 기업이 정상적으로는 원리금 상환이 어려운 경우가 있습니다. 이런 기업을 부실기업(또는 부실징후기업)이라고 하고, 채권자(회사채 투자자 포함)가 부실기업이 회생할 수 있도록 도와주는 제도를 기업구조조정제도라고 합니다.

기업구조조정제도에는 부실징후기업을 법원의 개입 없이 기업과 채권자가 합의하여 해결방법을 모색하는 행위인 워크아웃(Work-out, 채권자 관리절차)과 법원의 결정에 따라 법원이 지정한 제 3자가 자금을 비롯한 기업 활동 전반을 관리하는 기업회생절차(법정관리)가 있습니다.

‘상법에 따른 회사와 그 밖에 영리활동을 하는 자’로 한정되어 있고, 금융회사와 외국회사는 제외됩니다.

대출자(은행 등), 회사채(CP, 전단채 등 포함) 투자자 등 금융채권자는 채무조정(만기연장, 이자감면, 출자전환) 대상이 됩니다. 즉, 채무조정 대상자가 된다면 원리금 100%를 돌려받지 못할 수도 있습니다. 그러나 해당 기업에 물건 등을 납품하고 결제대금을 받을 권리가 있는 채권자(진성어음 보유자)는 원리금을 전액 상환 받습니다.

‘주채권은행 단독으로 진행하는 관리절차’와 ‘금융채권자협의회에 의한 공동관리절차’가 있습니다.

‘주채권은행 단독으로 진행하는 관리절차’의 경우,

주채권은행을 제외한 모든 투자자(금융채권자, 결제대금을 받을 권리가 있는 채권자)는 원리금을 회사채 만기일에 정상적으로 전액 지급받습니다.

‘금융채권자협의회에 의한 공동관리절차’의 경우,

기본적으로는 모든 금융채권자가 채무 재조정 대상이지만, 협의회에서 제외되는 경우(예, 소액채권자, 비금융회사인 채권자)는 원리금을 만기일에 정상적으로 전액 지급받습니다.

2001년 10월 워크아웃에 들어갔던 하이닉스반도체의 경우에는 비금융회사인 채권자와 금융회사라도 채권금액(대출, 회사채, CP 등 합계)이 50억 원 이하인 채권자는 금융채권자협의회에서 제외되어 원리금 전액을 상환 받았습니다. (이후 하이닉스반도체는 2005년 7월 워크아웃을 종료하였습니다.)

법원은 관리자(심판) 역할을 하며, 이해관계인(주로 채권자)이 채무 재조정 방법을 결정합니다. 기업회생절차에서는 『채무자 회생 및 파산에 관한 법률』을 적용합니다.

기업회생절차에서는 이해관계인을 회생담보권자(담보가 있는 채권자), 회생채권자(담보가 없는 채권자), 주주로 분류하고, 자본이 전액 잠식된 경우(부채가 자산보다 큰 경우)에는 주주의 권리(투표권)가 인정되지 않습니다.

※ 부도기업은 대부분 자본이 전액 잠식되므로 주주는 회생절차 의사결정에서 배제되는 것이 일반적입니다.

회생담보권자의 경우에는 담보가치만큼

절대우선권(Absolute Priority Rule)을

인정받습니다.

담보로 잡은 자산은 담보권자의 소유로 인정해 준다는 의미입니다. 회사채 원리금보다 담보가치가 더 크면 회사채 원리금만 회수하고 잔액은 회사에 귀속됩니다.

회사채에 투자할 때 담보를 확보하는 것이 얼마나 중요한지를 알 수 있습니다.

사례로 보았던 ‘화승’의 경우도 담보가치가 회사채 원리금보다 더 컸기 때문에 투자자들이 투자비용을 다 돌려받을 수 있었던 것입니다.

그럼 담보가치는 어떻게 확인할 수 있을까요?

담보자산은 핵심자산(공장 등 영업활동 자산으로 회생에 꼭 필요한 자산)과 비핵심자산으로 구분하여 가치를 평가합니다.

핵심자산은 회생에 필요하니 매각하지 않으나 비핵심자산은 경매 등으로 매각됩니다. 핵심자산의 가치는 과거 3 ~5년간 법원 경매낙찰률(경락률)을 적용해서 평가되고, 비핵심자산을 매각해서 회수되는 금액은 담보권자가 회수하는 금액이 됩니다.

결론적으로, 핵심자산을 담보로 잡고 있다면 과거 경매낙찰률을 적용해서 가치를 평가해볼 수 있고, 비핵심자산을 담보로 잡고 있다면 담보자산(부동산 등)의 매각가치를 추정해봐야 합니다. 비핵심자산의 경우에는 최근 경매낙찰률을 고려하는 것이 일반적입니다.

회사채 발행기업이 부도났을 때 주의할 점

투자자는 발행시장 또는 유통시장에서 회사채를 매입했기 때문에 자동으로 권리가 있는 것으로 생각하기 쉽지만, 본인이 채권자라고 신고하지 않으면 채권 자체가 실효(권리가 없어짐)될 수 있습니다.

2016년 회생절차에 들어간 동부건설의 경우에는 채무자(동부건설)가 발행한 회사채 전액에 대해 회생채권자로 (투자자 대신) 신고했기 때문에 기간 내에 신고하지 않은 채권자를 보호할 수 있었습니다.

하지만 동부건설처럼 회사채 투자자를 보호하기 위해 일괄적으로 회생채권 신고를 해주지 않는 경우에는 본인이 반드시 기한 내에 채권 신고를 해야 합니다. 그렇지 않을 경우, 채권 자체가 소멸되어 원리금 전액 손실을 보게 됩니다.

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