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전국투자자교육협의회

메자닌이란 무엇인가요?

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이러한 메자닌 상품은 주식과 채권의 중간적 상품을 지닌 것이라면 무엇이든 해당된다고 볼 수 있지만, 그 중에서 가장 대표적으로 전환사채, 신주인수권부사채 같은 ‘주식관련 사채’가 있다. 이외에도, 주식이지만 주주총회에서 의결권은 없는 대신 우선배당권이 있는 우선주와, 채권이지만 만기가 없으며 유사시 주식으로 자동 전환되는 영구채 및 코코본드 (신종자본증권)도 메자닌으로 분류된다.

1990년대 ‘도성’이라는 영화에서 홍콩으로 간 주성치는 초능력으로 카지노에서 돈을  긁어 모으는데, 어느 날 사랑하는 여자가 납치를 당하면서 마음이 혼란해지자 초능력이 사라지고 위기를 맞는다. 하지만 그녀가 구출된 것을 확인한 후 다시 초능력을 찾은 주성치는 최후의 잭팟을 터뜨리게 된다.

영화에서 주성치는 패를 손에 쥐고 비비면서 ‘차패!’라고 외칠 때마다 카드 안의 숫자와 문양이 바뀌는 ‘차패술’로 도박판에서 연전연승을 한다.

그런데 ‘차패술’처럼 평소에는 채권이었다가 발행기업의 주가가 좋으면 주식으로 바꿔  높은 수익을 낼 수 있는 채권이 있다. 즉, 전환사채(CB: Convertible Bond)인데, 바로 일정 기간(전환 가능시기)이 지나면 이 채권을 발행 기업의 주식으로 특정 가격에 바꿔주는 ‘전환권’이 붙어 있기 때문에 이런 일이 가능하다.

이 때 전환 가능시기는 채권을 발행하는 기관이 정하기 나름이지만, 통상 발행 후 3개월 부터 전환 가능한 경우가 가장 많다. 그리고 주식을 얼마로 놓고 전환할 것인지 또는 얼마에 살 것인지를 결정하는 전환가격도 채권 발행 당시 미리 정해둔다.

신주인수권부사채(BW: Bond with Warrant)란, 발행한 기업의 주식을 일정한 양만큼 약 정된 값에 매입할 수 있는 권리(워런트: Warrant라고도 함)가 부여된 채권을 말한다. 이를 통해 일정 기간이(통상 3개월) 경과하면 미리 정해진 가격으로 주식을 청구할 수 있다. 

전환사채와 마찬가지로 투자자는 주가가 떨어질 경우 신주인수권만 포기하면 그만이지만,  주가가 올라갈 때는 매매차익(=주식의 시장가격-행사가격)을 올릴 수 있다는 것이 가장 큰 매력이다. 단, 전환사채처럼 채권이 주식으로 전환되는 것이 아니라 신주를 일정가격에 살 권리만 행사할 수 있기 때문에 채권을 팔기 전까지 신주를 살 돈은 별도로 조달해야 하는 불편함은 있다.

우선주는 의결권이 없는 반면 이름에서처럼 보통주주보다 몇 배의 배당을 먼저 챙겨가는  배당우선권이 있다. 여기서 어떤 이들은 경영에 참여할 의결권이 없는 주식이 무슨 매력이 있겠냐고 반문할 수도 있을 것이다.

하지만 이익이 안정적이고 지배구조 및 회계상태가 투명한 회사라면 이야기가 달라진다.

사업 아이템이 좋아서 1억원을 투자하면 연 10%인 1천만원의 이익이 매년 안정적으로 나는 회사가 있다고 가정하자. 아마 이런 회사라면 경영에 참여하기보다는 보다 많은 배당수익을 얻는 것이 훨씬 합리적일 것이기 때문이다. 물론 이러한 우선주는 그 특수성 때문에 보통주에 비해 발행규모가 훨씬 작고 가격 또한 현재의 경제조건에서는 보통주보다 낮게 거래되는게 일반적이다. 하지만 증권시장의 규모가 커지고, 지배구조와 회계기준이 투명해지고 있고, 저금리 기조가 심화되면서 배당에 대한 투자자들의 관심도 점점 높아지는 만큼 전반적인 전망 또한 긍정적이다.

10년 전만 해도 기업의 우선주 가격은 같은 기업의 보통주 가격에 50%를 밑도는 경우가 많았고, 심지어 금융위기 직후에는 대기업들의 우선주가 보통주 가격의 20%까지 떨어지기도 했다. 그러나, 2017년에는 코스피내의 보통주 대비 우선주의 상대주가가 63% 수준까지 올라온 것으로 나타났다.

회사채이지만 ‘유사시 투자 원금이 주식으로 강제 전환되거나 상각된다’는 조건이 붙은 채권을 말하며 ‘신종자본증권’이라고도 불린다. 일반 회사채보다 꽤 높은 금리를 지급하는 대신 만기가 30년 이상 초장기이며 상황에 따라 발행사가 원금지급시기를 연장할 수도 있어서, 사실상 만기 없는 영구채로 분류되기도 한다. 

또한 발행사가 금융기관인 경우 부실금융회사로 지정되는 등 몇 가지 선제조건을 충족할 때 이런 채권들이 주식으로 자동전환된다. 결국 파산 이전에 주식으로 전환되면 청산시 채권보전을 받을 수 없게 되기 때문에 코코본드는 기존의 일반(선순위)채권 및 후순위 채권보다 더 뒤에 있다는 의미로 ‘후후순위채권’이라고도 불린다.

이런 코코본드는 금융기관들이 자산건전성을 평가 받기 위한 국제결제은행(BIS) 기준 자 기 자본비율을 산정할 때 부채가 아닌 자본으로 인정받을 수 있어서 금융기관들의 자본조달 수단으로 많이 활용되고 있다. 2015년 이후 대형 시중은행들은 물론이고, 보험사 등 많은 금융기관들이 발행에 참여하였다. 

이외에도 다양한 메자닌 상품이 있을 수 있다. 구조화증권 중에 여러가지의 채권들에투자 하는 ABS나 CDO의 경우 투자자들에게 상환순위와 금리(또는 배당)를 달리해서 제공하는데, 이 때 우선주에 해당하는 등급의 증권도 메자닌으로 분류된다. 

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전국투자자교육협의회

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