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사이다경제

주식을 하면서 '흡수합병'을 모른다고?

변호사가 들려주는 기업 흡수합병 이야기

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당신이 '고깃집' 투자자라면...

여러분이 'A 고깃집'

돈을 투자하였습니다.


'A 고깃집'의 수익을

정기적으로 배당받는 조건이었는데요,


A 고깃집 장사가 잘 되자

운영자가 옆의 'B 고깃집'을 인수해

확장을 하겠다고 합니다.


그렇다면 여러분은 투자자이니까

당연히 'B 고깃집' 매출이 어떤지

부채는 얼마인지 등을 자세히 알아야겠죠.


알고 보니 B 고깃집 매출은 꽝인데

A 고깃집 사장과 아는 사이어서

좋은 인수인 척

우리를 속일 수도 있으니까요.

주식 투자에서도

마찬가지인 상황이 발생합니다.


주식 투자는

어떤 기업의 '주주' 즉,

'주인'이 되는 과정입니다.


그러니 내가 주인이 되는

기업에서 벌어지는 크고 작은 일은

잘 알고 있어야 합니다.


이때 기업에서 벌어지는

가장 큰 일 중 하나가 흡수합병입니다.


하지만 '투자자'들은 흡수합병에 대해

너무나 모르고 있습니다.


내가 투자한 기업이

어떤 기업을 샀는지,


또는 내가 투자한 기업이

어떤 기업 밑으로 들어가는지.


제대로 모르기 때문에 개미투자자들은

기업 인수합병의 피해자가 되곤 하죠.


기업의 흡수합병 현장에

변호사로서 개입하다 보면

참 안타까운 경우를 많이 목격하는데요,


앞으로 사이다경제를 통해

최소한의 기업 흡수합병 상식 등

몇 가지를 소개해드리려 합니다.


1. 흡수합병을 아시나요?

먼저 흡수합병이 도대체

무슨 의미인지 모르는 분도 많으실 겁니다.


A 회사가 B 회사의

모든 권리의무*를 포괄적으로 승계하고,


B 회사가 소멸하게 되는 것

A회사가 B 회사를 흡수합병했다고 합니다.


*모든 권리의무에 해당하는 내용

: 부동산, 기계장치, 설비, 재고, 특허권 등

자산과 대출금, 매입채무 등 부채, 그 외

근로계약, 납품계약 등 각종 계약 일체.


이 때 A 회사는 B 회사의

모든 자산을 갖게 되는 것이니

B 회사의 주인인 주주들에게

흡수합병에 대한 대가를 지급해야 하는데,


대가는 돈으로 지급하기도 하지만

A 회사의 주식을 새로 발행해서

그 주식으로 주기도 합니다. (합병신주)


2. 합병대가의 문제

세상을 떠들썩하게 했던

엘리엇-삼성물산 사건 기억하시나요.


세계적인 행동주의 헤지펀드

'엘리엇 매니지먼트'

삼성물산 3대 주주였는데요,

*3대 주주: 3번째로 지분율이 높은 주주


삼성물산과 제일모직과의 합병이

주주에게 손해라며 반기를 든 것이죠.


삼성물산이 제일모직을 흡수할 때

지급하는 합병신주가 너무

많아서 부당하다는 게 핵심이었습니다.


합병신주가 많이 발행되면

제일모직 주주들에게는 유리하고,


삼성물산 주주들에게는

불리하다고 본 것입니다.


이처럼 합병대가를 얼마로 산정하느냐는

대가를 받는 입장뿐 아니라,

(피합병법인의 주주)


대가를 주는 입장(합병법인의 주주)에게도

민감한 부분입니다.

흡수합병할 회사의

가치를 너무 높게 산정했다가,


지나 보니 너무 비싸게 주고 샀다는 식으로

나중에 후회를 하는 것은

경영상 어쩔 수 없는 부분일 수 있지만,


처음부터 의도적으로

불공정한 합병대가를 산정할 경우

문제가 될 수 있습니다.


예를 들어 A라는 100억짜리 회사

B라는 50억짜리 회사를 흡수합병하면서

합병신주로 50%를 발행해서

B 회사의 주주들에게 줬는데,


(그러면 B회사 주주들은 합병 후

150억짜리 회사의 1/3에 해당하는

주식을 갖게 됩니다.)


알고보니 B 회사의 실제 가치가

10억 원이었다고 가정해봅니다. 

A 회사와 B 회사의 주주가

각각 1명이라고 가정하면,


A 주주의 입장에서는

원래 100억짜리 회사의

100%를 갖고 있다가,


실제로는 110억짜리 회사의

66.66%(2/3)만 갖게 되는 것으로

지분율이 바뀌니,


주식가치 측면에서 약 26.67억만큼

손해 본 것이나 마찬가지입니다.


반면 위 사례에서 B 주주

원래 10억짜리였던 주식가치

110억원짜리 회사의 33.33%

즉, 36.67억 원으로 변한 것이니,


A 주주가 손해본 26.67억만큼

B 주주는 이익을 보게 됩니다.


현실에서는 이렇게

명확하게 보이는 사례는 잘 없지만

자세히 보면 문제를

발견할 수 있는 경우도 종종 있습니다.


3. 실제 사례

코스닥 상장사 A가 

비상장회사 C를 흡수합병한다

공시를 냅니다.


C 회사

A의 최대주주이자 대표이사인 갑과

그 가족, 관련 계열사(B사 등 특수관계인)이

주식을 전부 가지고 있는 비상장회사 B가

66.67%의 주식을 가진 회사였습니다.


따라서 위 C사는

A 최대주주들이 사실상 가지고 있던

회사나 마찬가지인데요,


합병대가를 산정할 때

최근 적자를 보기도 했던 C가 몇 년 뒤에는

과거 대비 몇 배 이상 영업이익이 날 것이라

예측해서 C의 주식가치를 평가했습니다.


원래 합병을 할 때는

양 당사자의 경영진들이 합병대가를

얼마로 할 것인지 치열하게 협상하고

서로 상대방을 설득하니 이런 문제가 없지만,


A사 C사는 사실상

동일인의 지배를 받고 있기 때문에

A사와 C사의 협상(?)에서 C사의

장밋빛 미래가 쉽게 인정된 것입니다.

A사는 위와 같은 예상에 근거해서

C사의 주주들에게 (A사의

최대주주들이 지배하는 B사 포함)

A사의 합병신주를 발행해주기로 했습니다.


장밋빛 미래에 대한 예상이 틀릴 경우

가만히 있던 A사의 나머지 주주들은

앉아서 손해를 보는 구조입니다. 


4. 손해를 입은
주주들이 할 수 있는 일

사례에서는 A사 주주들 중 일부가

A-C사 간 흡수합병을 위한

주주총회 결의를 금지해달라는

가처분 소송을 법원에 제기했습니다.


'A-C사 간 흡수합병의 대가가

너무 불공정하다.

그리고 C사를 흡수합병하는 것이

A사에 손해가 될 수 있다'


즉, A사가 C사를 흡수합병하는 것이

A사 및 A사의 나머지 주주들에게

손해라는 것이 그 이유였죠.


부당한 거래가 있을 때

회사의 주주들은 아래와 같이,


1) 주주총회 결의금지 가처분 신청이라든지

2) 주주총회 결의 취소 소송

3) 합병무효 확인의 소송

4) 이사의 위법행위 유지청구 등.


법적으로 취할 수 있는 조치들이

상당히 많이 있습니다. 

상장회사 주식에 투자하면서

회사의 성장가능성을 믿고

장기간 투자를 하다보면,


위 사례처럼

흡수합병 등으로 인해 발생하는

부당한 일을 많이 겪을 수 있습니다.


그럴 때

주주에게 인정되는 권리를 행사에서

이 모든 것을 무효화시킬 수도 있다는 사실

꼭 기억해주시기 바랍니다. 

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사이다경제

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