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네이버의 글로벌 웹툰 사업 지분구조 변경 작업에서 가장 어려운 작업은 한국 웹툰 법인을 미국 웹툰 법인 아래 배치시키는 일이라고 전편에서 밝혔습니다. 지분구조상 모자(母子) 관계를 뒤바꾸는 작업이어서 단순히 ‘사고 파는’ 거래로는 안되고요.

‘분할합병’이라는 작업과 ‘합병대가 교부’ 작업이 뒤따라야 합니다. 네이버는 이를 위해 네이버웹툰을 먼저 둘로 쪼갭니다. 중국 사업을 담당하는 법인을 존속회사로 남기고, 한국 사업을 담당하는 법인을 신설회사로 세웁니다. 그런 뒤 이전에 미리 설립해 둔 ‘웹툰엔터테인먼트코리아(한국)’와 ‘신설회사’를 합병시킵니다.

왜 중국 사업 담당 법인을 존속회사로 남겼는지, 왜 한국 사업 법인을 신설회사로 세웠는지 등의 의문이 들수 있죠.

웹툰엔터테인먼트코리아(한국)가 가지고 있는 웹툰엔터테인먼트(미국) 지분(66.60%)을 합병대가로 네이버가 가져가기 위함입니다.

이 방법 말고는 지분구조상 모자(母子) 관계를 뒤바꾸는 방법이 거의 없었다고 보여집니다.

우리나라 상법에서는 합병대가로 금전 또는 지분을 교부할 수 있도록 허용합니다. 반드시 합병회사 신주를 발행하지 않아도 됩니다. 합병대가를 받을 주체는 피합병법인의 주주인 네이버죠. 네이버는 100% 자회사인 네이버웹툰(신설법인)을 100% 자회사인 웹툰엔터테인먼트코리아(한국)에 합병시키고 그 대가로 웹툰엔터테인먼트코리아(한국)가 가지고 있는 웹툰엔터테인먼트(미국) 지분 66.60%를 가지고 왔습니다. 금액으로는 2344억원 가량 됩니다.

이렇게해서 네이버는 최초 ‘네이버→네이버웹툰→웹툰엔터테인먼트(미국)’라는 연결고리를 통해 손자회사로 소유하고 있던 웹툰엔터테인먼트(미국)를 자회사로 소유할 수 있게 됐습니다. ‘5번’ 그림을 보면 네이버 아래에 웹툰 사업을 영위하는 중국법인, 미국법인, 한국법인을 모두 수평으로 조직하게 됐습니다.

남은 일은 중국법인과 한국법인을 미국법인(웹툰엔터테인먼트(미국)) 아래 두는 일입니다. 추정컨대 그리 어렵지 않은 작업입니다. 미국법인에 자금을 투입한 후 중국법인과 한국법인을 매각하거나, 중국법인 및 한국법인 지분을 미국법인에 현물출자하는 방법 등을 사용하면 됩니다.

앞서 했던 ‘분할합병’ 작업보다는 훨씬 더 수월한 작업으로, 단순하게 ‘사고 파는’ 거래로 가능합니다.

네이버가 최초 밝혔던 글로벌 웹툰 사업의 지분구조 변경 계획은 이렇게 완성될 것으로 보여집니다. 거래가 종결된 이후 지분구조를 보면 왜 네이버가 이런 복잡한 금융거래를 동원해가며 지배구조를 바꾸고 있는지 알수 있을 것 같습니다.

최초 3000억원 가량이었던 네이버웹툰 글로벌 사업 연결 자산은 대략 1조원을 향해 가고 있습니다. 지분을 정리해가면서 증자를 했고 일본 법인을 미국 법인 아래 배치하며 자산이 훌쩍 커졌죠. 네이버가 밝힌 대로 기업가치와 주주가치가 극대화되고 있다는 뜻입니다.

네이버측은 “각 사업부문의 전문화를 통해 사업부문별로 신속하고 독립적인 의사결정을 가능케 하고, 권한과 책임의 명확성을 제고하며, 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립할 목적이다”라고 밝혔습니다.

무엇보다 IP(지적재산권) 가치를 한꺼번에 네이버가 쓸어담았다는 점이 볼거리입니다. 이제 막 뜨고 있는 미국내 웹툰 사업이 미래 어느시점에서는 상상할 수 없는 사업적 이득을 가져올 수 있죠. 그 이득 대부분이 IP 사업을 통해 창출될 수 있습니다. 게임 사업과 엔터테인먼트 사업과 비교됩니다. 방탄소년단(BTS)이 소속된 빅히트엔터테인먼트가 높이 평가받는 이유는 단순한 연예기획사가 아닌 브랜드와 IP를 갖춘 콘텐츠 기업이어서 입니다. 카카오게임즈나 넷마블의 고평가 역시 IP 가치가 반영된 결과입니다.

네이버웹툰은 지분구조 정리와 동시에 스튜디오N이니 리코(LICO) 등을 통해 웹툰과 웹소설을 기반으로 한 영상 제작, 창작 스튜디오를 만들고 종합엔터테인먼트 기업으로 나갈 준비를 이미 하고 있습니다.

By 에디터 문병선