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[story G]반(反)현대차법 속속, 지배구조 개편 압박①

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스토리지(story G)는 테크(Tech) 기업, 전통 기업, 금융회사, IT(정보기술)의 지배구조(Governance)를 모니터링하고 정보를 축적합니다. 기업과 기술의 거버넌스를 돌아보고, 투자에 도움이 될만한 정보를 캐 내 보겠습니다.

“회사 내부의 신중한 검토 및 논의를 거쳐 현재 제안된 분할합병 방안을 보완·개선하기 위해, 2018년 5월21일 당사(현대모비스)의 이사회에서 현재 체결되어 있는 분할합병 계약을 일단 해제한 후 다시 추진하기로 했습니다.” 


현대모비스가 지배구조·사업구조 개편 방안을 내놓은 지 2개월여가 지난 2018년 5월 발표한 ‘주주님들께 드리는 말씀’ 일부입니다. 여기서 주목되는 단어는 “다시 추진”이었죠. “포기하겠다, 안하겠다”가 아니라 “다시 추진한다”는 말에 시장의 이목이 쏠렸습니다.


언제 다시 할 것인지, 그 시기에 대한 관측이 쏟아져 나왔죠. 어느 덧 2년의 시간이 흘러 갔습니다. 도대체 언제 현대차그룹이 지배구조 개편에 나설건지 시장의 관심이 커지고 있는데요.


21대 국회가 개원하면서 드디어 올 것이 왔습니다. ‘반(反)현대차법’이라고도 볼만한 입법 시도가 이어지고 있습니다. 지배구조 개편을 한세월 뒤로 늦추기 어렵겠다는 생각을 갖게 할 법안들입니다. 지난 2년간 감감무소식이었던 현대차그룹 지배구조 개편 발표, 이제는 “멀지 않았구나” 하는 전망에 힘이 실릴 것 같습니다.


법안들을 하나하나 보겠습니다.


지난 8월31일 정부가 내놓은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정법률안. 현대차그룹만을 향한 법이 아닙니다. 하지만 현대차그룹이 큰 영향을 받을 내용이 있습니다.

출처정부 발의 ‘독점거래 및 공정거래에 관한 법률’ 개정안./자료=국회

일감몰아주기로 부당한 이익을 취했다고 판단하는 주주 요건을 ‘30% 이상 지분(특수관계인 합산)을 가진 주주’에서 ‘20% 이상 지분을 가진 주주’로 넓히는게 요지입니다. 사악편취 규제대상을 확대한다는 건데요. 이 법안이 통과되면 그동안 규제 대상에서 벗어나 있던 현대차그룹 오너인 정의선 수석부회장과 정몽구 회장이 규제 대상에 포함됩니다.


사실 현대차그룹의 지배구조를 두고는 비판이 많았죠. ‘요리조리’ 규제를 잘 피해, 규제의 실효성을 떨어뜨린다는 비판이었습니다. 이 법은 이런 비판을 의식해 실효성을 보완해주는 법입니다. 규제 사각지대를 줄이기 위한 현 정부의 노력, 그걸 알리는 ‘신호탄법’이라는 의미도 있습니다.


정 회장 부자가 소유한 현대글로비스는 그동안 현대차그룹 다른 계열사로부터 일감을 몰아서 받았으나 지분율(30%) 요건을 충족하지 않아 규제 대상에서 빠졌습니다. 정 회장 부자의 현대글로비스 보유 합산 지분율은 29.99998%입니다.


 2015년 2월6일 보유 중이던 현대글로비스 지분 13.39%를 시간외 대량매매로 매각, 지금의 지분율을 갖게 됐죠. 대표적인 ‘일감몰아주기 규제 회피 사례’라는 딱지가 붙은 거래였습니다. 많은 정치인들로부터 비난을 받았죠.

출처현대글로비스 주주현황 비교(2014년말, 2020년 6월말)./자료=현대글로비스 사업보고서 및 반기보고서

물론 이 법이 통과된다해도 실효성은 의문입니다. 현대차그룹이 그리 민감하게 생각하지 않을 수 있다는 겁니다. 경제개혁연구소가 9월7일 내놓은 ‘공정거래법 전부개정안 시행효과 분석’ 자료를 보면 입법 과정에서 보완이 또 필요해 보이네요. 노종화 변호사(경제개혁연구소 연구위원)는 보고서에서 “사익편취 규제는 규제대상에 포함된다고 해서 바로 적용되는 것이 아니라, 일감몰아주기를 통한 부당지원이 발생했을 때 비로소 적용된다”며 “여전히 규제대상에 해당하지 않는 계열회사가 많아서 사각지대가 존재하며 계열사간 내부거래가 많은 회사는 과거에도 그러했듯 개정된 지분율 요건에 해당하지 않도록 총수일가의 직접·간접 보유 지분을 낮추는 방식으로 규제를 회피할 수도 있다”고 했습니다.


이어 “그간 현행 사익편취 규제조항의 한계로 가장 많이 지적된 부당성 요건, 일감몰아주기로 볼 수 있는 ‘상당한 규모’ 요건의 엄격하고 ‘정상거래’의 입증 문제, 일감몰아주기에 해당하지 않는 예외사유(긴급·효율·보안성)는 개정을 시도하지 않았다”며 “따라서 규제의 실효성이 떨어진다는 지적은 지금과 동일하게 발생할 가능성이 높다”고 덧붙였습니다.


하지만 이런 입법 시도가 21대 국회가 개원하자 마자 벌어지고 있다는 점에 주목해야 합니다. 현대차엔 큰 압박이 되죠. 2018년 현대차그룹이 현대모비스를 정점으로 한 지배구조 개편안을 발표했을 당시 내세웠던 개편 이유 중 하나가 “일감몰아주기 해소 등 정부와 시장의 요구에 부응해 투명하고 선진화된 지배구조로 변화한다”는 거였죠.

출처현대차그룹 출자구조 재편 배경./자료=현대모비스

그런데 지배구조 개편을 철회한 이후 현대차그룹의 일감몰아주기는 더 심해졌으면 심해졌지, 개선되지 않았습니다. 반면 국회 의석 과반수 이상을 차지한 여당은 한동안 묵혀두었던 ‘경제민주화’ 법안을 다시 하나 둘 꺼내고 있습니다. 코로나19 사태로 주춤한 경향이 있으나, 정책 기조 자체가 변화할 것으로는 보이지 않네요.


이 외에도 현대차그룹 오너 일가를 압박할만한 법안, 또 나왔습니다.


송갑석 의원 등이 발의한 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 일부개정법률안입니다. 상속세 및 증여법상 일감몰아주기 과세는 지분율 요건에 간접지분을 포함하고 있는데 반해, 공정거래법은 간접지분을 고려하지 않아 규제의 실효성이 높지 않다고 보고 이를 바로잡으려는 법안입니다.


박용진 의원 등이 발의한 상법 일부개정법률안도 있습니다. 회사가 분할 또는 분할합병할 경우 단순분할신설회사와 분할합병신설회사가 분할회사가 보유하는 자기주식에 대해 신주 배정을 금지하도록 하는 입법이죠. 


그동안 지주회사로 전환한 많은 그룹 오너일가들은 지주회사 전환시 ‘자사주 마법’을 통해 회삿돈(자사주)으로 지배력을 높여왔습니다. 이 행보에 제동이 걸릴 법안입니다. 20대 국회 때 발의됐다 폐기됐고 여당이 다수당을 차지한 21대 국회에서 국회가 개원하자마자 발의됐습니다.


현대차그룹은 지주회사 전환 방식으로 지배구조 개편을 추진하지 않아 해당 사항이 없다고요? 그렇지 않습니다.

이 법이 통과될 경우 현대차그룹은 여러 다양한 지배구조 개편 솔루션 가운데 자사주를 활용한 지주회사 전환 방식의 지배구조 개편안을 활용하기 어렵게 됩니다. 현대차그룹 주력 계열사(현대차, 기아차, 현대모비스)의 자사주 규모는 9월8일 종가 기준 2조7516억원 어치에 이릅니다. 자사주를 활용하지 않으면 그만큼 오너 일가의 비용 부담이 늘어나게 됩니다.


게다가 추가로 법안들이 준비되는 것으로 파악됩니다. 현대글로비스는 내부 일감몰아주기 거래 비중을 낮추기 위해 거래 주체를 국내 계열사에서 해외 계열사로 변경한 것으로 의심받았죠. 대표적 규제 회피 사례로 꼽혔습니다. 이에 대한 개정 법안도 21대 국회에서 발의될 가능성이 높습니다.


현대차 지배구조 개편 시기, 당장은 아닐지라도 한층 더 가까이 다가오고 있다는 생각이 듭니다.


-‘[story G]’규제 사각지대’ 현대글로비스, 일감몰아주기 더 심해졌다②’로 이어집니다.


By 에디터 문병선 

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